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恒泰長財證券有限責任公司關于老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年度持續督導現場檢查報告
[  時間:2020-01-02 08:12:29   瀏覽:1次 ]

股票俱樂部訊:

  上海證券交易所:

  恒泰長財證券有限責任公司(以下簡稱“恒泰長財證券”、“保薦機構”)作為老百姓大藥房連鎖股份有限公司(以下簡稱“老百姓”)公開發行可轉換公司債券的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱“《保薦管理辦法》”)、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》(以下簡稱“《持續督導指引》”等國家有關法律、法規和規范性文件的規定,擔任老百姓公開發行可轉換公司債券的持續督導保薦機構,對老百姓進行了現場檢查,F將本次檢查的情況報告如下:

  一、本次現場檢查的基本情況

  恒泰長財證券針對老百姓實際情況制訂了2019年度現場檢查工作計劃。為順利實施本次現場工作,提高現場工作效率,切實履行持續督導工作職責,恒泰長財證券于2019年12月5日以郵件的方式將現場檢查事宜通知老百姓,并要求公司提前準備現場檢查工作所需的相關文件和資料。

  2019年12月16日至12月27日期間,恒泰長財證券現場檢查人員根據事先制訂的現場檢查工作計劃,通過走訪、訪談、抽取并查閱有關資料等方式,對公司2019年度的公司治理、內部控制、三會運作、信息披露、獨立性以及與主要股東、實際控制人及其他關聯方資金往來、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資等情況進行了逐項檢查。

  二、現場檢查事項逐項發表的意見

  (一)公司治理和內部控制

  現場檢查人員查閱了老百姓的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則,并收集和查閱了老百姓股東大會、董事會、監事會的會議決議、會議記錄等資料,重點關注了上述會議召開方式與程序是否合法合規以及相關事項的回避表決制度是否落實。

  經核查,保薦機構認為:老百姓根據《公司法》等規范性文件制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規章制度,上述制度的制定為公司規范運作提供了行為準則和行動指南。公司依法建立健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度。公司章程規定的上述機構和人員依法履行的職責完備、明確。公司股東大會、董事會、監事會和高級管理人員的職責及制衡機制有效運作,決策程序和議事規則民主、透明,內部監督和反饋系統健全、有效。

  公司治理制度和內部控制制度基本得到有效執行,內控環境良好、風險控制有效。

  (二)信息披露情況

  現場檢查人員查閱了公司信息披露制度、已披露的公告及相關資料,對其是否符合信息披露制度、披露內容是否真實、準確和完整進行核查。

  經核查,保薦機構認為:公司在持續督導期間的信息披露內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏,信息披露情況符合上海證券交易所的有關規定。

  (三)公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

  現場檢查人員查閱了控股股東、實際控制人及其他關聯方與上市公司資金往來情況,查閱了公司三會會議資料、公司賬務情況并與相關人員進行溝通。

  經核查,保薦機構認為:公司資產完整,人員、機構、業務和財務保持獨立,不存在關聯方違規占用公司資金的情形。

  (四)公司募集資金使用情況

  現場檢查人員查閱了募集資金專戶存儲三方監管協議、銀行對賬單、募集資金使用臺賬、募集資金支付憑證;核查了與募集資金使用相關的會議資料及公告文件,并與公司相關負責人進行了溝通交流。

  經核查,保薦機構認為:公司已建立募集資金專戶存儲制度,并能按照制度的規定存放和使用募集資金,公司使用募集資金已按規定履行了相關的決策程序,不存在法律法規禁止的使用募集資金的情況。

  (五)關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  現場檢查人員查閱了公司相關制度、董事會、股東大會決議和信息披露文件,查閱了公司的關聯交易協議、對外擔保合同、對外投資協議等,與相關人員進行了訪談。

  經核查,保薦機構認為:公司已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規范。相關的關聯交易、對外擔保和對外投資不存在重大違法違規和損害中小股東利益的情況。

  (六)經營情況

  經查閱公司 2019年第三季度報告、相關行業信息等相關財務資料,就公司經營情況、近期行業及市場變化情況與公司高級管理人員進行溝通。保薦機構了解到 2019年1-9月,公司保持良好經營態勢,實現營業收入836,971.03萬元,較上年同期增長23.59%;歸屬于上市公司股東的凈利潤39,427.56萬元,較上年同期增長 21.44%。

  經核查,保薦機構認為:老百姓經營模式、經營環境并未發生重大變化,公司治理及經營管理狀況正常。

  (七)保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項

  無

  三、提請上市公司注意的事項及建議

  無

  四、上市公司是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

  無

  五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在本次現場檢查工作中,公司及時向保薦機構提供現場檢查所需文件材料及相關信息,積極配合保薦機構現場檢查,并提供了必要的條件和便利。其他各中介機構對保薦機構的工作也予以積極配合,保持了良好溝通。

  六、現場檢查結論

  保薦機構按照《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》的有關要求,對老百姓認真履行了持續督導職責,經過本次現場核查工作,保薦機構認為:2019年以來,老百姓在公司治理、內控制度、三會運作、信息披露、獨立性、關聯交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面的運作符合《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所股票上市規則》等的相關要求。

  保薦代表人:張建軍李荊金

  恒泰長財證券有限責任公司

  2019年12月30日

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